Кількість абзаців - 145 Розмітка (ліва колонка)


Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо емісії цінних паперів (Друге читання)

0. ПРОЕКТ
Закон України
 
1. Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо емісії цінних паперів
 
2. Верховна Рада України п о с т а н о в л я є:
 
3. І. Внести зміни до таких законодавчих актів України:
 
4. 1. У Господарському кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., № 18-22, ст. 144):
 
5. 1) у другому реченні частини другої статті 163 слова "облігації підприємств" замінити словами "корпоративні облігації";
 
6. 2) у статті 164:
 
7. у частині першій слова "облігації підприємства" замінити словами "корпоративні облігації";
 
8. у частинах другій і третій слова "облігацій підприємства" замінити словами "корпоративних облігацій".
 
9. 2. У частині третій статті 4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 47, ст. 646; 2010 р., № 34, ст. 486; 2011 р., № 51, ст. 578; 2012 р., № 36, ст. 416) слова "облігацій підприємств" замінити словами "корпоративних облігацій".
 
10. 3. У пункті 1 частини першої статті 8 Закону України "Про аудиторську діяльність" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 44, ст. 432; 2011 р., № 44, ст. 462) слова "підприємств - емітентів облігацій" замінити словами "юридичних осіб - емітентів корпоративних облігацій".
 
11. 4. У частині четвертій статті 14 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (Відомості Верховної Ради України, 1999 р., № 40, ст. 365; 2006 р., № 26, ст. 210; 2011 р., № 36, ст. 362, № 45, ст. 484; 2012 р., № 36, ст. 420) слова "облігацій підприємств" замінити словами "корпоративних облігацій".
 
12. 5. У пункті 8 частини першої статті 49 Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., № 47-48, ст. 372; 2006 р., № 13, ст. 110; 2012 р., № 12-13, ст. 82, № 37, ст. 443) слова "облігації підприємств" замінити словами "корпоративні облігації".
 
13. 6. У пункті 8 частини першої статті 88 Закону України "Про загальнообов’язкове державне пенсійне страхування" (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., № 49, № 51, ст. 376; 2012 р., № 12-13, ст. 82) слова "облігації підприємств" замінити словами "корпоративні облігації".
 
14. 7. У Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268; 2008 р., № 50-51, ст. 384; 2009 р., № 17, ст. 236, № 49, ст. 733; 2010 р., № 38, ст. 505; 2011 р., № 10, ст. 65, № 43, ст. 447, № 51, ст. 578; 2012 р., № 7, ст. 53, № 27, ст. 285, із змінами, внесеними законами України від 4 липня 2012 року № 5034-VІ і № 5042-VІ та від 6 липня 2012 року № 5178-VІ):
 
15. 1) доповнити частину першу статті 1 пунктами 5-1 і 17-1 такого змісту:
 
16. "5-1) значний правочин емітента корпоративних облігацій - правочин, що вчиняється емітентом корпоративних облігацій, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів емітента за даними останньої річної фінансової звітності; ";
 
17. "17-1) реструктуризація заборгованості емітента перед власниками корпоративних облігацій - зміна умов виконання зобов’язань, визначених проспектом емісії корпоративних облігацій, у разі настання дефолту за корпоративними облігаціями відповідного випуску; ";
 
18. 2) у статті 8:
 
19. частину першу викласти в такій редакції:
 
20. "1. Корпоративні облігації - облігації, емітентом яких є юридична особа.
 
21. Корпоративні облігації можуть бути інфраструктурними та біржовими.
 
22. Корпоративні облігації розміщуються юридичними особами тільки після повної сплати свого статутного (складеного) капіталу.
 
23. Корпоративні облігації підтверджують зобов’язання емітента за ними та не дають право на участь в управлінні емітентом, крім випадків, передбачених законодавством.";
 
24. частину четверту доповнити реченням такого змісту: "Якщо у статутному капіталі акціонерного товариства - емітента корпоративних облігацій є корпоративні права держави, то рішення про конвертацію облігацій в акції такого товариства приймається з урахуванням Закону України "Про управління об’єктами державної власності".";
 
25. 3) доповнити Закон статтями 8-2-8-5 такого змісту:
 
26. "Стаття 8-2. Інфраструктурні облігації
 
27. 1. Інфраструктурні облігації - корпоративні облігації, що розміщуються з метою залучення грошей, призначених для будівництва та/або відновлення (реконструкції, модернізації) об’єктів, які здійснюються відповідно до договору, укладеного в рамках державно-приватного партнерства, істотною умовою якого передбачена емісія таких облігацій.
 
28. У разі коли в рамках державно-приватного партнерства укладається договір про концесію, істотною умовою якого передбачена емісія інфраструктурних облігацій, такі облігації є концесійними.
 
29. Інфраструктурні облігації можуть бути лише відсотковими або дисконтними.
 
30. 2. У разі коли за договором, укладеним в рамках державно-приватного партнерства, на стороні приватного партнера виступають декілька осіб, емітентом інфраструктурних облігацій може бути лише один приватний партнер, який здійснює функцію з будівництва та/або відновлення (реконструкції, модернізації) об’єктів відповідно до такого договору.
 
31. 3. Порядок та вимоги щодо емісії, обігу, погашення та реалізації прав за інфраструктурними облігаціями встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
32. Стаття 8-3. Біржові облігації
 
33. 1. Корпоративні облігації вважаються біржовими за умови дотримання усіх таких вимог:
 
34. 1) емісія облігацій здійснюється шляхом публічного розміщення;
 
35. 2) акції емітента біржових облігацій (для акціонерних товариств) перебувають в біржовому реєстрі фондової біржі, на якій здійснюється розміщення та яка здійснює допуск біржових облігацій до торгівлі;
 
36. 3) корпоративні облігації принаймні одного випуску емітента біржових облігацій, строк обігу яких не закінчився, перебувають в біржовому реєстрі фондової біржі, на якій здійснюється розміщення та яка здійснює допуск біржових облігацій до торгівлі;
 
37. 4) емітент, уповноважений орган якого прийняв рішення про розміщення біржових облігацій, на день прийняття такого рішення існує не менше трьох років;
 
38. 5) строк обігу облігацій не перевищує трьох років;
 
39. 6) облігації є відсотковими або дисконтними.
 
40. 2. Порядок емісії, обігу, а також оформлення і депонування глобального сертифіката та тимчасового глобального сертифіката біржових облігацій встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
41. Допуск біржових облігацій до торгівлі на фондовій біржі здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та правилами фондової біржі.
 
42. Особливості застосування статей 28-36 цього Закону при емісії та обігу біржових облігацій встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
43. 3. Обіг біржових облігацій до їх повної оплати та завершення розміщення забороняється.
 
44. Власники біржових облігацій мають право пред’явити біржові облігації до дострокового погашення у випадку, якщо всі акції та облігації емітента біржових облігацій виключені з біржового реєстру на фондовій біржі, на якій здійснено розміщення та яка здійснила допуск біржових облігацій до торгівлі (крім випадків делістингу облігацій у зв’язку із закінченням строку їх обігу).
 
45. Стаття 8-4. Загальні збори власників корпоративних облігацій
 
46. 1. Загальні збори власників корпоративних облігацій є тимчасовим органом, що здійснює захист прав власників корпоративних облігацій відповідно до компетенції, визначеної цим Законом.
 
47. 2. До компетенції загальних зборів власників корпоративних облігацій належить:
 
48. 1) погодження рішення емітента щодо вчинення ним значних правочинів у випадку настання дефолту за корпоративними облігаціями та в інших випадках, визначених проспектом емісії;
 
49. 2) прийняття рішення про пред’явлення або про відмову від пред’явлення вимоги про дострокове виконання зобов’язань за корпоративними облігаціями;
 
50. 3) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента перед власниками корпоративних облігацій;
 
51. 4) погодження змін до проспекту емісії корпоративних облігацій;
 
52. 5) вирішення інших питань, що належать до компетенції загальних зборів власників корпоративних облігацій, передбачених нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або проспектом емісії корпоративних облігацій.
 
53. 3. Власники корпоративних облігацій можуть самостійно пред’явити емітенту корпоративних облігацій вимогу про дострокове виконання зобов’язань за такими облігаціями, якщо протягом місяця після виникнення підстав для пред’явлення такої вимоги загальними зборами власників корпоративних облігацій не прийнято рішення про пред’явлення або про відмову від пред’явлення такої вимоги.
 
54. У разі коли емітент корпоративних облігацій не виконав пред’явлену йому вимогу про дострокове виконання зобов’язань за корпоративними облігаціями, власники корпоративних облігацій можуть самостійно пред’явити особі, яка надала забезпечення за корпоративними облігаціями, вимогу про дострокове виконання зобов’язань за корпоративними облігаціями.
 
55. 4. Реструктуризація заборгованості емітента перед власниками корпоративних облігацій може здійснюватися шляхом:
 
56. 1) відстрочки виконання зобов’язання за корпоративними облігаціями;
 
57. 2) розстрочки виконання зобов’язання за корпоративними облігаціями;
 
58. 3) новації зобов’язання за корпоративними облігаціями;
 
59. 4) конвертації корпоративних облігацій в акції емітента.
 
60. Внесення змін до проспекту емісії, скасування реєстрації випуску, конвертація корпоративних облігацій та новація зобов’язання за корпоративними облігаціями у процесі реструктуризації заборгованості емітента перед власниками корпоративних облігацій здійснюються в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
61. 5. З метою представництва і захисту інтересів власників корпоративних облігацій у відносинах з їх емітентом і третіми особами та забезпечення виконання рішень загальних зборів власників корпоративних облігацій загальні збори можуть обрати представника власників корпоративних облігацій. Права і обов’язки представника власників корпоративних облігацій визначаються загальними зборами власників корпоративних облігацій. Вимоги до особи, яка може бути представником власників облігацій, визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
62. 6. Повноваження загальних зборів власників корпоративних облігацій припиняються після виконання емітентом зобов’язань за облігаціями перед усіма власниками корпоративних облігацій або припинення таких зобов’язань у спосіб, визначений загальними зборами власників корпоративних облігацій.
 
63. 7. Загальні збори власників корпоративних облігацій скликаються за ініціативою емітента корпоративних облігацій, власника (власників) облігацій, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків корпоративних облігацій випуску (серії) або представника власників облігацій (у разі його обрання загальними зборами власників корпоративних облігацій).
 
64. Про проведення загальних зборів власників корпоративних облігацій повідомляється персонально кожний власник корпоративних облігацій, зазначений в реєстрі власників корпоративних облігацій, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
 
65. Для проведення загальних зборів власників корпоративних облігацій реєстр власників корпоративних облігацій складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
66. Загальні збори власників корпоративних облігацій мають кворум за умови реєстрації для участі у них власників корпоративних облігацій, які сукупно є власниками більш як 60 відсотків голосів усіх корпоративних облігацій випуску (серії).
 
67. Рішення загальних зборів власників корпоративних облігацій з питання, винесеного на голосування, приймається більш як трьома чвертями голосів власників корпоративних облігацій, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
 
68. За підсумками проведення загальних зборів власників корпоративних облігацій протягом п’яти днів з моменту закриття зборів складається протокол загальних зборів власників корпоративних облігацій, копія якого надсилається всім власникам корпоративних облігацій та емітенту у спосіб, передбачений проспектом емісії корпоративних облігацій.
 
69. Порядок і строки скликання загальних зборів власників корпоративних облігацій, у тому числі випадки обов’язкового скликання загальних зборів, порядок проведення загальних зборів та прийняття рішень встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
 
70. Стаття 8-5. Дефолт за корпоративними облігаціями
 
71. 1. Дефолт за корпоративними облігаціями (далі - дефолт) - невиконання або неналежне виконання емітентом корпоративних облігацій (боржником) зобов’язань перед власником корпоративних облігацій (кредитором) щодо погашення облігації або виплати доходу відповідно до проспекту емісії.
 
72. Дефолт настає у разі:
 
73. прострочення виконання емітентом зобов’язань щодо виплати доходу за корпоративними облігаціями на строк більше ніж 10 днів; або
 
74. відмови від виконання зобов’язань щодо виплати доходу за корпоративними облігаціями; або
 
75. прострочення виконання емітентом зобов’язань щодо погашення корпоративних облігацій на строк більше ніж 10 днів; або
 
76. відмови емітента від погашення корпоративних облігацій.
 
77. 2. Власники незабезпечених корпоративних облігацій у разі настання дефолту набувають право:
 
78. 1) вимагати від емітента дострокового виконання зобов’язань за корпоративними облігаціями з урахуванням вимог, установлених статтею 8-4 цього Закону;
 
79. 2) вживати заходів примусового стягнення заборгованості емітента за корпоративними облігаціями відповідно до законодавства.
 
80. 3. Власники забезпечених корпоративних облігацій у разі настання дефолту набувають права, зазначені у частині другій цієї статті, а також право вимагати дострокового виконання зобов’язань за корпоративними облігаціями від особи, яка надала забезпечення за цими облігаціями, у разі якщо емітент корпоративних облігацій не виконав пред’явлену йому вимогу про дострокове виконання зобов’язань за такими облігаціями.
 
81. 4. У разі настання дефолту, а також в інших випадках, передбачених проспектом емісії, емітент зобов’язаний погоджувати із загальними зборами власників корпоративних облігацій рішення щодо вчинення ним значних правочинів до виконання емітентом зобов’язань за корпоративними облігаціями перед усіма власниками корпоративних облігацій або припинення таких зобов’язань у спосіб, визначений загальними зборами власників корпоративних облігацій.
 
82. 5. У разі настання дефолту за корпоративними облігаціями емітент зобов’язаний розкрити інформацію про це у строки та в порядку, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, із зазначенням відомостей про обсяг невиконаних зобов’язань, причину невиконання зобов’язань, інших відомостей, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.";
 
83. 4) частину шосту статті 10 доповнити абзацом такого змісту:
 
84. "Дія статей 28-36 цього Закону не поширюється на емісію державних облігацій України.";
 
85. 5) частину першу статті 11 доповнити абзацом такого змісту:
 
86. "Дія статей 28-36 цього Закону не поширюється на емісію казначейських зобов’язань України.";
 
87. 6) у частині четвертій статті 17:
 
88. доповнити частину після абзацу шостого новими абзацами такого змісту:
 
89. "функції, передбачені договором, укладеним з емітентом біржового інституту спільного інвестування, відповідно до Закону України "Про інститути спільного інвестування".
 
90. Загальна вартість цінних паперів усіх емітентів, щодо яких андеррайтер бере на себе зобов’язання викупу в емітента у разі їх розміщення не в повному обсязі, не може перевищувати розмір власного капіталу такого андеррайтера.".
 
91. У зв’язку з цим абзац сьомий вважати абзацом дев’ятим;
 
92. в абзаці дев’ятому слово "публічного" виключити;
 
93. 7) в абзаці третьому частини другої статті 25 слова "депозитаріями цінних паперів" замінити словами "Центральним депозитарієм цінних паперів";
 
94. 8) у статті 28:
 
95. у частині першій:
 
96. пункт 2 після слова "андеррайтером" доповнити словом " (андеррайтерами)";
 
97. пункти 3-12 замінити пунктами 3-14 такого змісту:
 
98. "3) укладення попереднього договору з фондовою біржею про проведення публічного розміщення цінних паперів;
 
99. 4) укладення попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування емісії цінних паперів;
 
100. 5) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;
 
101. 6) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів, проспекту їх емісії та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;
 
102. 7) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії цінних паперів;
 
103. 8) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;
 
104. 9) укладення у разі потреби договору з андеррайтером (андеррайтерами);
 
105. 10) укладення договору з фондовою біржею про проведення публічного розміщення цінних паперів;
 
106. 11) здійснення фондовою біржею допуску цінних паперів до торгівлі;
 
107. 12) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів;
 
108. 13) укладення договорів з першими власниками на фондовій біржі, з якою укладено договір про проведення публічного розміщення цінних паперів та яка здійснила допуск до торгівлі;
 
109. 14) затвердження результатів публічного розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, та підтвердження їх фондовою біржею, на якій здійснено публічне розміщення цінних паперів та яка здійснила допуск до торгівлі; ".
 
110. У зв’язку з цим пункти 13-18 вважати відповідно пунктами 15-20;
 
111. пункти 2 і 7 частини другої після слова "андеррайтером" доповнити словом " (андеррайтерами)";
 
112. 9) у статті 30:
 
113. частину п’яту викласти в такій редакції:
 
114. "5. Проспект емісії цінних паперів підписується керівником емітента (головою виконавчого органу), аудитором та засвідчується печаткою емітента. У разі коли емітент користується послугами андеррайтера (андеррайтерів) щодо розміщення випуску цінних паперів, проспект емісії підписується також андеррайтером (андеррайтерами).
 
115. Особи, що підписали проспект емісії, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться, а аудитор - достовірність перевірених ним відомостей.
 
116. Емітент несе відповідальність за шкоду, заподіяну інвестору внаслідок наявності в проспекті емісії цінних паперів недостовірної інформації.
 
117. Аудитор несе субсидіарну відповідальність за шкоду, заподіяну емітентом інвестору внаслідок наявності в проспекті емісії цінних паперів недостовірної інформації.";
 
118. в абзаці п’ятому частини сьомої слова "через яку планується здійснити розміщення цінних паперів відповідного випуску" замінити словами "з якою укладено договір про проведення публічного розміщення цінних паперів";
 
119. у першому реченні абзацу одинадцятого частини восьмої слова і цифру "у випадку, передбаченому частиною сьомою статті 8 цього Закону" замінити словами "у випадках, передбачених цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку";
 
120. 10) у першому реченні абзацу першого частини першої статті 32 слова "андеррайтера, що уклав з емітентом договір" замінити словами "андеррайтера (андеррайтерів), що уклав (уклали) з емітентом договір (договори)";
 
121. 11) у статті 33:
 
122. у частині першій:
 
123. абзац перший викласти в такій редакції:
 
124. "1. Публічне розміщення цінних паперів здійснюється виключно на фондовій біржі. Публічне розміщення на фондовій біржі може здійснюватися із залученням андеррайтера (андеррайтерів) на підставі договору (договорів) про андеррайтинг, укладеного (укладених) з емітентом.";
 
125. абзац третій виключити;
 
126. абзац перший частини сьомої після слів "таке рішення" доповнити словами ", підтверджується фондовою біржею, на якій здійснено розміщення цінних паперів";
 
127. 12) у статті 34:
 
128. назву статті після слова "андеррайтера" доповнити словом " (андеррайтерів)";
 
129. частину першу після слова "андеррайтером" доповнити словом " (андеррайтерами)";
 
130. 13) у статті 40:
 
131. абзац сьомий частини третьої після слова "висновок" доповнити словами " (у разі, якщо емітент здійснив публічне розміщення цінних паперів)";
 
132. абзац третій частини четвертої після слів "Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" доповнити словами " (у разі, якщо емітент здійснив публічне розміщення цінних паперів)";
 
133. 14) абзац третій частини третьої статті 41 після слів "Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" доповнити словами " (у разі, якщо емітент здійснив публічне розміщення цінних паперів)";
 
134. 15) у тексті Закону слово "депозитарій" в усіх відмінках і числах замінити словами "Центральний депозитарій цінних паперів" у відповідному відмінку, а слова "облігації підприємств" у всіх відмінках - словами "корпоративні облігації" у відповідному відмінку.
 
135. 8. У Законі України "Про акціонерні товариства" (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384; 2010 р., № 22-23, ст. 263, № 24-25, ст. 263; 2011 р., № 22, ст. 151, № 29, ст. 272, № 35, ст. 344; 2012 р., № 40, ст. 480):
 
136. 1) частину другу статті 1 викласти в такій редакції:
 
137. "2. Діяльність Державної керуючої холдингової компанії, державних холдингових компаній, державних акціонерних товариств, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, а також особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.";
 
138. 2) пункт 22 частини другої статті 33 після слів "фінансової звітності товариства" доповнити словами і цифрами ", з урахуванням вимоги, передбаченої частиною шостою статті 70 цього Закону";
 
139. 3) пункт 18 частини другої статті 52 після слів і цифр "передбачених частиною першою статті 70 цього Закону" доповнити словами і цифрами ", з урахуванням вимоги, передбаченої частиною шостою статті 70 цього Закону";
 
140. 4) статтю 70 доповнити частиною шостою такого змісту:
 
141. "6. У разі коли акціонерне товариство є емітентом корпоративних облігацій, йому забороняється вчиняти значні правочини без попереднього погодження рішення щодо вчинення ним значних правочинів загальними зборами власників корпоративних облігацій у випадках, передбачених Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок".".
 
142. 9. У тексті Закону України "Про інститути спільного інвестування" від 5 липня 2012 року № 5080-VІ слова "облігації підприємств" в усіх відмінках замінити словами "корпоративні облігації" у відповідному відмінку.
 
143. 10. В абзаці першому частини першої статті 16 Закону України "Про депозитарну систему України" від 6 липня 2012 року № 5178-VІ (із змінами, внесеними Законом України від 16 жовтня 2012 року № 5431-VІ) слово "розміщених" замінити словами "емісія яких здійснюється (здійснена)".
 
144. ІІ. Цей Закон набирає чинності з 1 січня 2014 року.