Кількість абзаців - 74 Таблиця поправок


Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів (Друге читання)

№ п.п. Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції Висновки Остаточна редакція
0. Проект
 		    Проект
 
1. Закон України
 		    Закон України
 
2. Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів
 		    Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів
 
3. Верховна Рада України п о с т а н о в л я є:
 		    Верховна Рада України п о с т а н о в л я є:
 
4. І. Внести зміни до таких законодавчих актів України:
 		    І. Внести зміни до таких законодавчих актів України:
 
5. 1. У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., № 40-44, ст. 356):
 		    1. У Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356):
 
6. 1) частини першу і другу статті 212 викласти в такій редакції:
 		 -1- Голубов Д.І.
 Підпункт 1) пункту 1 розділу І Законопроекту виключити
 		Враховано      
7. «1. Особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов’язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина). Відкладальна обставина може не залежати від волі осіб, які вчиняють правочин (об’єктивна відкладальна обставина) або залежати від волі осіб, які вчиняють правочин, чи волі третіх осіб (суб’єктивна відкладальна обставина).
 		       
8. 2. Особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити припинення прав та обов’язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (скасувальна обставина). Скасувальна обставина може не залежати від волі осіб, які вчиняють правочин (об’єктивна скасувальна обставина) або залежати від волі осіб, які вчиняють правочин, чи волі третіх осіб (суб’єктивна скасувальна обставина).»;
 		       
9. 2) доповнити Кодекс статтею 246-1 такого змісту:
 		 -2- Пташник В.Ю.
 Підпункт 2 пункту 1 розділу І – виключити.
 		Враховано      
    -3- Левченко Ю.В.
 Підпункт 2 пункту 1 розділу 1 Законопроекту виключити.
 		Враховано 1   
10. «Стаття 246-1. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
 		       
11. 1. З метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів (учасників), що виникають з прав на акції (частки) та прав за акціями (частками), такий акціонер (учасник), якого представляють, може зазначити в довіреності, виданій представнику, про те, що ця довіреність не може бути скасована до закінчення строку довіреності або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність), чи після припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
 		       
12. 2. Безвідклична довіреність повинна бути нотаріально засвідчена та містити пряму вказівку на обмеження можливості її скасування відповідно до частини першої цієї статті.
 		 -4- Острікова Т.Г.
 У підпункті 2 пункту 1 Розділу І слово «засвідчена» замінити на слово «посвідчена»
 		Враховано по суті     
13. 3. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона була уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено в довіреності.»;
 		 -5- Пташник В.Ю.
 Доповнити пункт 1 розділу І проекту новим підпунктом 3) такого змісту:
«частину 4 статті 249 Кодексу виключити;» та змінити нумерацію наступних підпунктів.
 		Враховано   1) частину четверту статті 249 доповнити реченням такого змісту: "Безвідклична довіреність з корпоративних прав видається відповідно до закону, що регулює діяльність відповідних господарських товариств";
 
14. 3) у частині першій статті 509 слова «певної дії» замінити словами «вчинення певної дії (негативне зобов’язання)»;
 		 -6- Голубов Д.І.
 Підпункт 3) пункту 1 розділу І законопроекту виключити
 		Відхилено   2) у частині першій статті 509 слова «певної дії» замінити словами «вчинення певної дії (негативне зобов’язання)»;
 
15. 4) статтю 526 доповнити частиною другою такого змісту:
 		 -7- Голубов Д.І.
 Підпункт 4) пункту 1 розділу І законопроекту виключити
 		Відхилено   3) статтю 526 доповнити частиною другою такого змісту:
 
16. «2. Виконання зобов’язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов’язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов’язанні певних дій або настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.»;
 		    «2. Виконання зобов’язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов’язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією з сторін у зобов’язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї з сторін»;
 
17. 5) доповнити статтю 611 частиною другою такого змісту:
 		 -8- Голубов Д.І.
 Підпункт 5) пункту 1 розділу І законопроекту виключити
 		Відхилено   4) статтю 611 доповнити частиною другою такого змісту:
 
18. «2. У разі порушення боржником негативного зобов’язання кредитор, незалежно від сплати неустойки та (або) відшкодування збитків та моральної шкоди, має право вимагати припинення дії, від вчинення якої боржник зобов’язався утриматись, якщо це не суперечить змісту зобов’язання. Така вимога може бути пред’явлена кредитором і у разі виникнення реальної загрози порушення такого зобов’язання.»;
 		    «2. У разі порушення боржником негативного зобов’язання кредитор, незалежно від сплати неустойки та (або) відшкодування збитків і моральної шкоди, має право вимагати припинення дії, від вчинення якої боржник зобов’язався утриматися, якщо це не суперечить змісту зобов’язання. Така вимога може бути пред’явлена кредитором і в разі виникнення реальної загрози порушення такого зобов’язання»;
 
19. 6) доповнити Кодекс главою 77-1 такого змісту:
 		 -9- Пташник В.Ю.
 Підпункт 6 пункту 1 розділу І проекту викласти у такій редакції:
«доповнити Кодекс статтею 658-1 такого змісту:
«Стаття 658-1. Розірвання договору купівлі – продажу в односторонньому порядку
1. Сторони договору купівлі – продажу можуть домовитись, що одна сторона придбає в іншої право розірвати цей договір в односторонньому порядку.
2. Договір купівлі - продажу є розірваним, якщо сторона, якій належить право розірвати договір, протягом визначеного строку не заявить вимогу про виконання договору. Сторони можуть обумовити розірвання договору купівлі - продажу вчиненням цією стороною певних дій або настанням певних обставин протягом визначеного строку або у визначений час.».
 		Враховано   5) доповнити статтею 658-1 такого змісту:
 
    -10- Голубов Д.І.
 Підпункт 6) пункту 1 розділу І законопроекту виключити
 		Враховано по суті   
20. «Глава 77-1
 		       
21. ОПЦІОННИЙ ДОГОВІР
 		       
22. Стаття 1143-1. Опціонний договір
 		    «Стаття 658-1. Розірвання договору купівлі-продажу в односторонньому порядку
 
23. 1. За опціонним договором одна сторона на умовах, передбачених цим договором, має право вимагати в установлений договором строк від іншої сторони вчинення передбачених опціонним договором дій (в тому числі сплатити усі грошові кошти або прийняти майно) і при цьому, якщо перша сторона не заявить вимогу у зазначений строк, дія опціонного договору припиняється.
 		 -11- Острікова Т.Г.
 Підпункт 6 пункту 1 Розділу І законопроекту (щодо ч.1 ст.1143-1) викласти в такій редакції :
«За опціонним договором одна сторона на умовах, передбачених таким договором, має право вимагати в установлений договором строк від іншої сторони вчинення передбачених опціонним договором дій (в тому числі сплатити грошові кошти або прийняти майно) і при цьому, якщо перша сторона не заявить вимогу у зазначений строк, дія опціонного договору припиняється.»
 		Відхилено   1. Сторони договору купівлі-продажу можуть домовитися, що одна сторона придбає в іншої право розірвати цей договір в односторонньому порядку.
 
24. 2. Опціонним договором може бути передбачено, що вимога за опціонним договором вважається такою, що пред’явлена, у разі настання визначених таким договором обставин.
 		    2. Договір купівлі-продажу є розірваним, якщо сторона, яка набула відповідно до частини першої цієї статті право розірвати договір, протягом визначеного строку не заявить вимогу про виконання договору. Сторони можуть обумовити розірвання договору купівлі-продажу вчиненням цією стороною певних дій або настанням певних обставин протягом визначеного строку або у визначений час».
 
25. 3. За право заявити вимогу за опціонним договором сторона сплачує передбачену таким договором винагороду, якщо інше не передбачено договором.
 		       
26. 4. У разі припинення дії опціонного договору винагорода, передбачена частиною третьою цієї статті, не підлягає поверненню, якщо інше не передбачено опціонним договором.
 		       
27. 5. Особливості окремих видів опціонних договорів можуть бути встановлені законом.».
 		       
28. 2. У Законі України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682):
 		    2. У Законі України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682 із наступними змінами):
 
29. 1) доповнити статтею 51-1 такого змісту:
 		    1) доповнити статтями 51-1 і 51-2 такого змісту:
 
30. «Стаття 51-1. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю
 		 -12- Пташник В.Ю.
 Підпункт 1 пункту 2 розділу І проекту викласти в такій редакції:
«1) доповнити статтею 51-1 такого змісту:
«Стаття 51-1. Корпоративний договір
1. Договір, за яким учасники товариства з обмеженою відповідальністю зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (корпоративний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Корпоративним договором може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників (засновників), погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи.
2. Корпоративний договір, яким встановлюється обов'язок учасників забезпечити голосування згідно зі вказівками органів управління товариства, є нікчемним.
3. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначається у договорі.
4. Договір, укладений стороною корпоративного договору в порушення такого корпоративного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або повинна була знати про таке порушення.
5. Кредитори товариства та інші треті особи можуть укласти договір з учасниками товариства, за яким останні з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізовувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати частки в його статутному капіталі за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин, або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.»;
 		Відхилено   «Стаття 51-1. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю
 
31. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визнається договір про особливості реалізації прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю. За договором про реалізацію прав учасників (засновників) його сторони зобов’язуються реалізовувати у спосіб, передбачений таким договором, права, які надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників (засновників), погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи.
 		 -13- Семенуха Р.С.
 Перше речення абзацу третього підпункту першого пункту другого розділу І законопроекту викласти в такій редакції:
«Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визнається безвідплатний договір між усіма або декількома учасниками (засновниками) товариства з обмеженою відповідальністю про особливості реалізації прав учасників (засновників) цього товариства.».
 		Відхилено   Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визнається договір про особливості реалізації прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю. За договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю його сторони зобов’язуються реалізовувати у спосіб, передбачений таким договором, права, що надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою відповідальністю, та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, визначений таким договором, на загальних зборах учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник товариства – сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або продати частки у статутному капіталі товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.
 
    -14- Левченко Ю.В.
 З абзацу 3 підпункту 1 пункту 2 розділу 1 Законопроекту виключити слова «, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством з обмеженою відповідальністю, його припиненням або виділом з нього нової юридичної особи».
 		Відхилено    
    -15- Фаєрмарк С.О.
 Доповнити частину першу статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства" реченням такого змісту:
"Договір про реалізацію прав учасників (засновників) може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник товариства – сторона договору вправі або зобов’язаний купити або продати частки товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає."
 		Враховано    
    -16- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту після абзацу третього доповнити абзацом такого змісту:
«Учасники (засновники) при укладенні договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю повинні діяти в інтересах товариства розумно і добросовісно, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту, та солідарно відповідають за збитки та моральну шкоду, завдані товариству та (або) іншим учасникам (засновникам) товариства, які не є сторонами договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, заподіяні вчиненням цього договору».
 		Відхилено    
32. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається в письмовій формі. Дата набрання чинності договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визначається в самому договорі. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю має бути укладений на визначений строк або без визначення строку.
 		 -17- Сабашук П.П.
 У абзаці четвертому підпункту 1 пункту 2 частини І проекту Закону (у частині другій статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства") після слів «укладається в письмовій формі.» додати речення:
«Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю – фізичних осіб у такому договорі засвідчується у встановленому порядку.».
 		Враховано   Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю – фізичних осіб у такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю визначається цим договором. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю укладається на визначений строк або безстроково.
 
33. Предметом договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не можуть бути зобов’язання сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю голосувати згідно з вказівками органів управління товариства з обмеженою відповідальністю, щодо часток якого укладений цей договір.
 		 -18- Острікова Т.Г.
 В пункті 2 щодо Законі України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р.) в доповненій статті 51-1 частину 4 доповнити словами:
« …. якого/корпоративних прав якого укладений цей договір, крім випадків якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.»
 		Враховано редакційно   Предметом договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства з обмеженою відповідальністю, щодо часток якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.
 
34. Умови договору про реалізацію прав учасників (засновників), які суперечать вимогам абзацу третього цієї статті, є нікчемними.
 		    Умови договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, які суперечать вимогам частини третьої цієї статті, є нікчемними.
 
35. Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю є обов’язковим тільки для його сторін.
 		    Договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю є обов’язковим лише для його сторін.
 
36. Будь-який договір, укладений стороною договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю в порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю лише у випадках, якщо буде доведено, що інша сторона за договором знала або повинна була знати про обмеження, передбачені договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.
 		 -19- Острікова Т.Г.
 В пункті 2 щодо Законі України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р.) в доповненій статті 51-1 частину 6 викласти в такій редакції:
«Будь-який договір, укладений стороною договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю в порушення такого договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.»
 		Відхилено   Договір, укладений стороною договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю.
 
37. Інформація про укладення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю повинна бути повідомлена товариству однією зі сторін такого договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. У такому повідомленні обов’язково зазначається строк дії та сторони такого договору, а також може зазначатись інша інформація за бажанням сторін договору.
 		    Інформація про укладення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю повідомляється такому товариству однією з сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. У такому повідомленні обов’язково зазначаються строк дії та сторони такого договору, а також може зазначатися інша інформація за бажанням сторін договору.
 
38. Якщо інше не встановлено законом або договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, інформація про зміст договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не підлягає розкриттю і є конфіденційною.
 		    Якщо інше не встановлено законом або договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, інформація про зміст договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не підлягає розкриттю та є конфіденційною.
 
39. Порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з обмеженою відповідальністю.
 		 -20- Семенуха Р.С.
 Абзац одинадцятий підпункту першого пункту другого розділу І законопроекту замінити абзацами такого змісту:
«Порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з обмеженою відповідальністю за позовом сторони такого договору за сукупності таких умов (пункт 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України):
1) на момент прийняття органом товариства з обмеженою відповідальністю відповідного рішення сторонами договору були учасники (засновники) товариства, що володіють у сукупності 90 і більше відсотками загальної кількості голосів учасників товариства;
2) відповідне рішення органу товариства з обмеженою відповідальністю не стосується прав або охоронюваних законом інтересів третіх осіб, крім випадку коли порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю однією із сторін цього договору є наслідком зловмисної домовленості цієї сторони договору з третьою особою, прав або інтересів якої стосується оскаржуване рішення органу товариства.».
 		Відхилено   Порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з обмеженою відповідальністю.
У разі порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, яким передбачено обов’язок сторони цього договору придбати або продати частку у статутному капіталі цього товариства за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, заінтересована сторона договору може подати до суду позов про примусове виконання цього обов'язку шляхом зобов’язання сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю придбати (продати) частку на умовах, визначених цим договором.
 
    -21- Острікова Т.Г.
 В пункті 2 щодо Законі України «Про господарські товариства» (Відомості Верховної Ради України, 1991 р.) в доповненій статті 51-1 частину 9 викласти в такій редакції:
«Порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства з обмеженою відповідальністю»
 		Відхилено    
    -22- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту після абзацу одинадцятого доповнити абзацом такого змісту:
«У разі порушення договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, яким передбачено обов’язок сторони цього договору придбати або відчужити частку в статутному капіталі товариства за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, заінтересована сторона договору може пред'явити до суду позов про примусове виконання обов'язку в натурі шляхом зобов’язання сторони договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю придбати (відчужити) частку на умовах, визначених цим договором (пункт 5 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).».
 		Враховано    
40. Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з договору про реалізацію прав учасників (засновників), і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.
 		    Договором про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з цього договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.
 
41. Кредитори товариства та інші треті особи можуть укласти договір з учасниками товариства, за яким останні з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізовувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати частки в його статутному капіталі за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин, або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.»;
 		 -23- Семенуха Р.С.
 Абзац тринадцятий підпункту першого пункту другого розділу І законопроекту після першого реченням доповнити реченнями такого змісту:
«До третіх осіб, з якими може бути укладений зазначений договір, не відносяться одноособовий виконавчий орган товариства, голова та члени колегіального виконавчого органу товариства. Статутом товариства при його створенні, а також рішенням загальних зборів учасників товариства про внесення змін до статуту товариства, прийнятим більш як 95 відсотків голосів учасників від їх загальної кількості, може бути передбачено заборону укладати зазначений договір або обмежено можливість його укладення лише з кредиторами товариства, або передбачено можливість його укладення іншими виключеннями чи особливостями, які повинні бути визначені у статуті товариства.».
 		Враховано по суті  Кредитори товариства можуть укласти договір з учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, за яким учасники товариства з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням таким товариством, придбавати або продавати частки у його статутному капіталі за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.
Стаття 51-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань учасників товариства, предметом яких є права на частки або повноваження учасників, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника товариства або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).
Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено такою довіреністю»;
 
    -24- Воропаєв Ю.М.
 В Статті 51-1 «Корпоративний договір» Закону України «Про господарські товариства» останній абзац викласти у наступній редакції:
«Кредитори товариства можуть укласти договір з учасниками товариства, за яким останні з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізовувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасників товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати частки в його статутному капіталі за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин, або утримуватися від відчуження часток до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.»;»
 		Враховано    
    -25- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту доповнити абзацом такого змісту:
«Інформація про укладення договору про реалізацію прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю з кредитором або іншою третьою особою, сторонами якого є не усі учасники товариства, повинна бути повідомлена товариству та учасникам товариства, які не є сторонами зазначеного договору, однією зі сторін договору про реалізацію прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю, яка визначена цим договором як уповноважена здійснити відповідне повідомлення. Інформація повинна бути повідомлена у строк, передбачений частиною восьмою цієї статті, якщо менший строк не передбачено договором. Інформація, яка повинна бути повідомлена товариству, визначається відповідно до частини восьмої цієї статті. У повідомленні, яке має бути направлено учасникам товариства, які не є сторонами договору, обов’язково зазначаються сторони такого договору, зміст договору, у тому числі зміст охоронюваного законом інтересу кредитора або іншої третьої особи, для забезпечення якого укладено договір, строк дії договору, при цьому за бажанням сторін договору в повідомленні може міститися попередження про конфіденційність змісту зазначеного договору та недопустимість розкриття інформації, отриманої в повідомленні.».
 		Відхилено    
    -26- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту доповнити абзацом такого змісту:
«Учасники товариства з обмеженою відповідальністю, які уклали з кредитором або іншою третьою особою договір про реалізацію прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю щодо забезпечення охоронюваного законом інтересу останніх, разом з кредитором або іншою третьою особою, з якою укладено зазначений договір, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані товариству та (або) іншим учасникам (засновникам) товариства, які не є сторонами зазначеного договору, внаслідок вчинення цього договору».
 		Відхилено    
    -27- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту доповнити абзацом такого змісту:
«За позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю, якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства та який не є стороною договору про реалізацію прав учасників товариства, укладеного з кредитором або іншою третьою особою щодо забезпечення охоронюваного законом інтересу останніх, цей договір може бути визнаний судом недійсним, якщо буде доведено, що цей договір було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам товариства та (або) у зв’язку з його вчиненням порушуються права та охоронювані законом інтереси учасника (учасників), який (які) не є його стороною (сторонами).».
 		Відхилено    
    -28- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту доповнити абзацом такого змісту:
«Учасник товариства з обмеженою відповідальністю, який є стороною договору про реалізацію прав учасників товариства, укладеного з кредитором або іншою третьою особою щодо забезпечення охоронюваного законом інтересу останніх, має право відмовитися від цього договору в будь-який час. Відмова від права на відмову від договору є нікчемною.».
 		Відхилено    
    -29- Семенуха Р.С.
 Підпункт перший пункту другого розділу І законопроекту доповнити абзацом такого змісту:
«Недійсність або припинення зобов'язання, з якого випливає охоронюваний законом інтерес кредитора, з яким учасниками товариства укладено договір, передбачений частиною тринадцятою цієї статті, спричиняє недійсність (припинення) договору про реалізацію прав учасників товариства.».
 		Відхилено    
    -30- Пташник В.Ю.
 Доповнити пункт 2 розділу І проекту підпунктом 2) такого змісту:
«Стаття 51-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
1. У разі, якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань учасників товариства, предметом яких є права на частки або повноваження учасників, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).
2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. У разі порушення прав та інтересів довірителя, представник на вимогу довірителя має припинити користуватися безвідкличною довіреністю та відмовитися від неї. У разі виникнення спору безвідклична довіреність може бути скасована судом.
4. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
5. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона була уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено у довіреності.»
 		Враховано частково    
42. 2) у частині третій статті 65 цифри «52-64» замінити цифрами «51-1-64».
 		    2) у частині третій статті 65 цифри «52-64» замінити цифрами «51-1-64».
 
43. 3. Статтю 41 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268) доповнити абзацом четвертим такого змісту:
 		    3. Частину першу статті 41 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., № 31, ст. 268 із наступними змінами) після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:
 
44. «факт укладання договору між акціонерами, предметом якого є реалізація акціонерами - власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства; «.
 		 -31- Пташник В.Ю.
 Абзац 2 пункту 3 розділу І проекту викласти у такій редакції:
«наявність, строк дії та сторони акціонерного договору у публічному акціонерному товаристві;».
 		Враховано   «наявність, строк дії та сторони акціонерного договору у публічному акціонерному товаристві».
 
    -32- Семенуха Р.С.
 Абзац другий пункту третього розділу І законопроекту доповнити словами такого змісту:
«а також умови, які передбачають будь-які обмеження прав голосу з акцій, обмеження у передачі акцій, у тому числі, але не виключно, обмеження, які передбачають необхідність отримання схвалення інших акціонерів на передачу акцій, умови, які стосуються домовленостей між акціонерами щодо порядку реалізації прав акціонерів в частині призначення та заміщення членів наглядової ради, виконавчого органу товариства та внесення змін до статуту акціонерного товариства; інформацію про акціонерів, які згідно з договором між акціонерами отримали особливі права контролю та опис цих прав;»
 		Відхилено    
45. У зв’язку з цим абзаци четвертий - одинадцятий вважати відповідно абзацами п’ятим - дванадцятим.
 		    У зв’язку з цим абзаци четвертий - дванадцятий вважати відповідно абзацами п’ятим - тринадцятим.
 
46. 4. Закон України «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384) доповнити статтею 26-1 такого змісту:
 		 -33- Пташник В.Ю.
 У пункті 4 розділу І проекту у абзаці 1 слова «статтю 26-1» замінити словами «статтями 26-1 та 26-2».
 		Враховано редакційно   5. У Законі України «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 2008 р., № 50-51, ст. 384 із наступними змінами):
1) доповнити статтями 26-1 і 26-2 такого змісту:
 
47. «Стаття 26-1. Договір між акціонерами
 		 -34- Пташник В.Ю.
 У пункті 4 розділу І проекту пропоновану статтю 26-1 викласти у такій редакції:
«Стаття 26-1. Акціонерний договір
1. Договір, за яким акціонери зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (акціонерний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Акціонерний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Акціонерним договором може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів, погоджувати придбання або відчуження акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства.
2. Акціонерний договір, яким встановлюється обов'язок акціонерів забезпечити голосування згідно зі вказівками органів управління акціонерного товариства, є нікчемним.
3. Дата укладення та строк дії акціонерного договору визначається у договорі.
4. Договір, укладений стороною акціонерного договору в порушення такого акціонерного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або повинна була знати про таке порушення.
5. Інформація про укладення, строк дії та сторони акціонерного договору щодо публічного акціонерного товариства повідомляється такому товариству однією зі сторін такого договору протягом трьох робочих днів з дня його укладення. Такий акціонерний договір набирає чинності з дня надходження такого повідомлення до публічного акціонерного товариства.
6. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність, строк дії та сторони акціонерного договору у порядку, встановленому Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок».
7. Кредитори акціонерного товариства та інші треті особи можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким останні з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізовувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин, або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.»
 		Відхилено   «Стаття 26-1. Договір між акціонерами товариства
 
48. 1. Договором між акціонерами визнається договір, предметом якого є реалізація акціонерами - власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства (далі - договір між акціонерами). За договором між акціонерами його сторони зобов’язуються реалізовувати у спосіб, передбачений таким договором, права та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором між акціонерами може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів, погоджувати придбання або відчуження акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства.
 		 -35- Семенуха Р.С.
 Перше речення абзацу третього пункту четвертого розділу І законопроекту викласти в такій редакції:
«Договором між акціонерами визнається безвідплатний договір, предметом якого є реалізація акціонерами — власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства (далі — договір між акціонерами).».
 		Відхилено   1. Договір між акціонерами товариства- це договір, предметом якого є реалізація акціонерами - власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства (далі - договір між акціонерами). За договором між акціонерами його сторони зобов’язуються реалізувати у спосіб, передбачений таким договором, свої права та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором між акціонерами може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, погоджувати придбання або відчуження акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства. Договір між акціонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер – сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або продати акції товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.
 
    -36- Левченко Ю.В.
 З абзацу 3 пункту 4 розділу 1 Законопроекту виключити слова «, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства.»
 		Відхилено    
    -37- Острікова Т.Г.
 В пункті 4 щодо Законі України «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 2008 р.), в доповненій статті 26-1 в частині 1 слова «акцій прав» замінити на слова «акцій, а також третіми особами прав»
 		Відхилено    
    -38- Фаєрмарк С.О.
 Доповнити частину першу статті 26-1 Закону України "Про акціонерні товариства" реченням такого змісту:
"Договір між акціонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер – сторона договору вправі або зобов’язаний купити або продати акції товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає."
 		Враховано    
    -39- Семенуха Р.С.
 Пункт четвертий розділу І законопроекту після абзацу третього доповнити абзацом такого змісту:
«Акціонери при укладенні договору, передбаченого абзацом першим цієї частини статті, повинні діяти в інтересах товариства розумно і добросовісно, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту, та солідарно відповідають за збитки та моральну шкоду, завдані товариству та (або) іншим акціонерам, які не є сторонами зазначеного договору, заподіяні вчиненням цього договору».
 		Відхилено    
49. Договір між акціонерами укладається в письмовій формі. Дата набрання чинності договором між акціонерами визначається в самому договорі. Договір між акціонерами укладається на визначений строк або без визначення строку.
 		 -40- Сабашук П.П.
 У абзаці четвертому пункту 4 частини І проекту Закону (у абзаці другому частини 1 статті 26-1 Закону України "Про акціонерні товариства") після слів «укладається в письмовій формі.» додати речення:
«Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю – фізичних осіб у такому договорі засвідчується у встановленому порядку.».
 		Враховано   Договір між акціонерами укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю – фізичних осіб у такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором між акціонерами визначається цим договором. Договір між акціонерами укладається на визначений строк або безстроково.
 
50. 2. Предметом договору між акціонерами не можуть бути зобов’язання сторони договору між акціонерами голосувати згідно з вказівками органів управління товариства, щодо акцій якого укладений цей договір.
 		 -41- Острікова Т.Г.
 В пункті 4 щодо Законі України «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 2008 р.), в доповненій статті 26-1 в частині 2 перший абзац, після слів «цей договір» доповнити словами «крім випадків якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства».
 		Враховано   2. Предметом договору між акціонерами не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства, щодо акцій якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.
 
51. Умови договору між акціонерами, які суперечать вимогам цієї частини, є нікчемними.
 		    Умови договору між акціонерами, які суперечать вимогам цієї частини, є нікчемними.
 
52. 3. Договір між акціонерами є обов’язковим тільки для його сторін.
 		    3. Договір між акціонерами є обов’язковим лише для його сторін.
 
53. Договір, який стосується прав на акції та/або прав за акціями, укладений стороною договору між акціонерами в порушення такого договору між акціонерами, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору між акціонерами лише у випадку, якщо буде доведено, що інша сторона за договором знала або повинна була знати про обмеження, передбачені договором між акціонерами.
 		 -42- Острікова Т.Г.
 В пункті 4 щодо Законі України «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 2008 р.), в доповненій статті 26-1 в частині 3 в першому абзаці слова «лише у випадку, якщо буде доведено, що інша сторона за договором знала або повинна була знати про обмеження, передбачені договором між акціонерами.» - видалити
 		Відхилено   Договір щодо прав на акції та/або прав за акціями, укладений стороною договору між акціонерами на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору між акціонерами лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором між акціонерами.
 
54. Інформація про укладення договору між акціонерами повинна бути повідомлена товариству однією зі сторін такого договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність акціонерного договору у порядку, встановленому Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» для розкриття особливої інформації про емітента.
 		    Інформація про укладення договору між акціонерами повідомляється товариству однією з сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність договору між акціонерами у порядку, встановленому Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» для розкриття особливої інформації про емітента.
 
55. Якщо інше не встановлено законом або договором між акціонерами, інформація про зміст договору між акціонерами не підлягає розкриттю і є конфіденційною.
 		    Якщо інше не встановлено законом або договором між акціонерами, інформація про зміст договору між акціонерами не підлягає розкриттю та є конфіденційною.
 
56. Порушення договору між акціонерами не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства.
 		 -43- Семенуха Р.С.
 Абзац одинадцятий пункту четвертого розділу І законопроекту викласти в такій редакції:
«Порушення договору між акціонерами не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів публічного акціонерного товариства. Порушення договору між акціонерами може бути підставою для визнання недійсними рішень органів приватного акціонерного товариства за позовом сторони такого договору за сукупності таких умов (пункт 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України):
1) на момент прийняття органом товариства відповідного рішення сторонами договору були акціонери, що володіють у сукупності 90 і більше відсотками загальної кількості акцій товариства;
2) відповідне рішення органу товариства не стосується прав або охоронюваних законом інтересів третіх осіб, крім випадку коли порушення договору між акціонерами однією із сторін цього договору є наслідком зловмисної домовленості цієї сторони договору з третьою особою, прав або інтересів якої стосується оскаржуване рішення органу товариства.».
 		Відхилено   Порушення договору між акціонерами не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства.
 
    -44- Острікова Т.Г.
 В пункті 4 щодо Законі України «Про акціонерні товариства» (Відомості Верховної Ради України, 2008 р.), в доповненій статті 26-1 в частині 4 абзац 4 викласти в такій редакції:
«Порушення договору між акціонерами може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства».
 		Відхилено    
    -45- Семенуха Р.С.
 Пункт четвертий розділу І законопроекту після абзацу одинадцятого доповнити абзацом такого змісту:
«У разі порушення договору між акціонерами, яким передбачено обов’язок сторони цього договору придбати або відчужити акції товариства за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, заінтересована сторона договору може пред'явити до суду позов про примусове виконання обов'язку в натурі шляхом зобов’язання сторони договору між акціонерами придбати (відчужити) акції на умовах, визначених цим договором (пункт 5 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).».
 		Відхилено    
57. 4. Особа, яка набула відповідно до договору між акціонерами право визначати варіант голосування на загальних зборах акціонерів за акціями товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права у випадку, якщо в результаті такого набуття ця особа самостійно або разом із своєю афілійованою особою або особами прямо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більше ніж 10, 25, 50 або 75 відсотками голосів за розміщеними простими акціями товариства. У такому повідомленні мають міститися відомості про:
 		    4. Особа, яка відповідно до договору між акціонерами набула право визначати варіант голосування на загальних зборах акціонерів за акціями товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття ця особа самостійно або разом з своєю афілійованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більше ніж 10, 25, 50 або 75 відсотками голосів за розміщеними простими акціями товариства. У такому повідомленні мають міститися відомості про:
 
58. повне найменування товариства;
 		    повне найменування товариства;
 
59. прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи;
 		    прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи;
 
60. дату укладення та дату набрання чинності договором між акціонерами або про дату прийняття рішення про внесення змін до договору між акціонерами та про дату набрання чинності відповідними змінами або про дату припинення дії договору між акціонерами;
 		    дату укладення та дату набрання чинності договором між акціонерами, дату прийняття рішення про внесення змін до договору між акціонерами та дату набрання чинності відповідними змінами, дату припинення дії договору між акціонерами;
 
61. строк дії договору між акціонерами;
 		    строк дії договору між акціонерами;
 
62. кількість акцій, що належать особам, які уклали договір між акціонерами, на дату його укладення;
 		    кількість акцій, що належать особам, які уклали договір між акціонерами, на дату його укладення;
 
63. кількість простих акцій товариства, які надають цій особі можливість розпоряджатися голосами на загальних зборах акціонерів, на дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення;
 		    кількість простих акцій товариства, яка надає цій особі можливість розпоряджатися голосами на загальних зборах акціонерів, на дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення;
 
64. дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення.
 		    дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення.
 
65. Таке повідомлення повинне бути надіслане в письмовій формі протягом п’яти робочих днів з моменту набуття права, зазначеного в абзаці першому цієї частини, але не пізніше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборів.
 		    Таке повідомлення надсилається в письмовій формі протягом п’яти робочих днів з дня набуття права, зазначеного в абзаці першому цієї частини, але не пізніше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборів акціонерів.
 
66. 5. Особа, яка зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини четвертої цієї статті, до дати надіслання такого повідомлення має право визначати варіант голосування тільки за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали цій особі до надсилання такого повідомлення. При цьому всі акції, які належать цій особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.
 		    5. Особа, яка зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини четвертої цієї статті, до дати надіслання такого повідомлення має право визначати варіант голосування лише за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали цій особі до надсилання такого повідомлення. При цьому всі акції, що належать цій особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.
 
67. 6. Договором між акціонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з такого договору, та заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.
 		    6. Договором між акціонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з такого договору, та заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.
 
68. 7. Права сторін договору між акціонерами, засновані на такому договорі, в тому числі право вимагати відшкодування завданих внаслідок порушення договору збитків, стягнення неустойки (штрафу, пені), виплати компенсації (фіксованої грошової суми або суми, що підлягає визначенню в порядку, передбаченому договором між акціонерами) або застосування інших заходів відповідальності у зв’язку з порушенням договору між акціонерами, підлягають судовому захисту.
 		    7. Права сторін договору між акціонерами, засновані на такому договорі, у тому числі право вимагати відшкодування завданих внаслідок порушення договору збитків, стягнення неустойки (штрафу, пені), виплати компенсації (фіксованої грошової суми або суми, що підлягає визначенню в порядку, передбаченому договором між акціонерами), застосування інших заходів відповідальності у зв’язку з порушенням договору між акціонерами, підлягають судовому захисту.
 
69. 8. Кредитори акціонерного товариства та інші треті особи можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким останні з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізовувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин, або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.».
 		 -46- Семенуха Р.С.
 Абзац двадцять четвертий пункту четвертого розділу І законопроекту після першого речення доповнити реченнями такого змісту:
«До третіх осіб, з якими може бути укладений зазначений договір, не відносяться одноосібний виконавчий орган товариства, голова та члени колегіального виконавчого органу товариства, голова та члени наглядової ради товариства. Статутом товариства при його створенні, а також рішенням загальних зборів акціонерів товариства про внесення змін до статуту товариства, прийнятим більш як 95 відсотків голосів акціонерів від їх загальної кількості, може бути передбачено заборону укладати зазначений договір або обмежено можливість його укладення лише з кредиторами товариства, або передбачено можливість його укладення іншими виключеннями чи особливостями, які повинні бути визначені у статуті товариства».
 		Враховано по суті  8. Кредитори акціонерного товариства можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким акціонери з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.
Інформація про укладення договору акціонерами публічного акціонерного товариства з кредитором або іншою третьою особою повідомляється товариству однією з сторін договору, яка визначена цим договором як уповноважена здійснити відповідне повідомлення. Таке повідомлення повинно містити відомості та надсилається у строк, передбачені частиною четвертою цієї статті.
Стаття 26-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
1. У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів, предметом яких є права на акції або повноваження акціонерів, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).
2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
4. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено такою довіреністю»;
2) абзац сьомий частини першої статті 29 виключити.
 
    -47- Воропаєв Ю.М.
 В Статті 26-1 «Договір між акціонерами» Закону України «Про акціонерні товариства» останню восьму частину викласти у наступній редакції:
«8. Кредитори акціонерного товариства можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким останні з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізовувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин, або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.».
 		Враховано    
    -48- Семенуха Р.С.
 Пункт четвертий розділу І законопроекту після абзацу двадцять четвертого доповнити абзацами такого змісту:
«Інформація про укладення договору акціонерами з кредитором або іншою третьою особою, сторонами якого є не усі акціонери товариства, повинна бути повідомлена товариству та акціонерам товариства, які не є сторонами зазначеного договору, однією зі сторін договору, яка визначена цим договором як уповноважена здійснити відповідне повідомлення. Інформація повинна бути повідомлена у строк, передбачений частиною третьою цієї статті, якщо менший строк не передбачено договором. Інформація, яка повинна бути повідомлена товариству, визначається відповідно до частини третьої цієї статті. У повідомленні, яке має бути направлено акціонерам товариства, які не є сторонами договору, обов’язково зазначаються сторони такого договору, зміст договору, у тому числі зміст охоронюваного законом інтересу кредитора або іншої третьої особи, для забезпечення якого укладено договір, строк дії договору, при цьому за бажанням сторін договору в повідомленні може міститися попередження про конфіденційність змісту зазначеного договору та недопустимість розкриття інформації, отриманої в повідомленні.
Акціонери, які уклали з кредитором або іншою третьою особою договір щодо забезпечення охоронюваного законом інтересу останніх, разом з кредитором або іншою третьою особою, з якою укладено зазначений договір, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані товариству та (або) іншим акціонерам товариства, які не є сторонами зазначеного договору, внаслідок вчинення цього договору.
За позовом акціонера (акціонерів), якому (яким) сукупно належить 10 і більше відсотків акцій товариства та який (які) не є стороною договору, передбаченого цією частиною статті, зазначений договір може бути визнаний судом недійсним, якщо буде доведено, що цей договір було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам товариства та (або) у зв’язку з його вчиненням порушуються права та охоронювані законом інтереси акціонера (акціонерів), який (які) не є його стороною (сторонами).
Акціонер, який є стороною договору, укладеного з кредитором або іншою третьою особою щодо забезпечення охоронюваного законом інтересу останніх, має право відмовитися від цього договору в будь-який час. Відмова від права на відмову від договору є нікчемною.
Недійсність або припинення зобов'язання, з якого випливає охоронюваний законом інтерес кредитора, з яким акціонерами укладено договір, передбачений цією частиною статті, спричиняє недійсність (припинення) зазначеного договору.».
 		Враховано частково    
    -49- Пташник В.Ю.
 У пункті 4 розділу І проекту:
доповнити пункт новими абзацами такого змісту:
«Стаття 26-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
1. У разі, якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів, предметом яких є права на акції або повноваження акціонерів, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).
2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. У разі порушення прав та інтересів довірителя, представник на вимогу довірителя має припинити користуватися безвідкличною довіреністю та відмовитися від неї. У разі виникнення спору безвідклична довіреність може бути скасована судом.
4. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
5. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона була уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено у довіреності.»
 		Враховано частково    
    -50- Пташник В.Ю.
 Доповнити пункт 4 розділу І новими абзацами такого змісту:
«останній абзац ч. 1 статті 29 Закону виключити».
 		Враховано    
70. ІІ. Цей Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, крім абзацу тринадцятого підпункту першого пункту другого та абзацу двадцять четвертого пункту четвертого розділу І, які набирають чинності з 01 січня 2017 року.
 		 -51- Іванчук А.В.
 В Розділі ІІ слова «крім абзацу тринадцятого підпункту першого пункту другого та абзацу двадцять четвертого пункту четвертого розділу І, які набирають чинності з 01 січня 2017 року» виключити
 		Враховано      
71. У випадку, коли державі належить більше 25 відсотків статутного капіталу юридичної особи, а також коли таким юридичним особам прямо чи опосередковано належить не менше 25 відсотків статутного капіталу інших юридичних осіб, порядок та умови укладання корпоративних договорів визначаються окремим Законом.
 		 -52- Соловей Ю.І.
 Абзац другий Розділу ІІ законопроекту викласти в такій редакції:
«2. У Законі України "Про управління об'єктами державної власності":
1) у частині другій статті 5:
пункт вісімнадцятий доповнити підпунктом такого змісту:
«ш) погодження рішень суб’єктів управління державної власності щодо укладення договору між акціонерами та/або договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю підприємств державного сектору економіки, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;»;
Доповнити після пунктом 22 новим пунктом такого змісту:
«22-1) погоджує рішення суб’єктів управління державної власності щодо укладення договору між акціонерами та/або договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю підприємств державного сектору економіки, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;»;
2)доповнити статтю 11 новою частиною такого змісту:
«20. Рішення про укладення договору між акціонерами та/або договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, стороною якого є держава, що володіє акціями (часткою) понад 25 відсотків їх статутного капіталу, приймається відповідним суб’єктом управління державної власності. У випадку, якщо таким суб’єктом управління державної власності є господарська структура, то рішення приймається наглядовою радою такої господарської структури або її вищим органом управління.
Рішення про укладення договору між акціонерами та/або договору про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю, стороною якого є господарське товариство, частка держави в якому становить 100 відсотків, і яке володіє понад 25 відсотків їх статутного капіталу, приймається наглядовою радою такої господарської структури або вищим органом управління господарського товариства, частка держави в якому становить 100 відсотків.»
 		Враховано   4. У Законі України "Про управління об'єктами державної власності" (Відомості Верховної Ради України, 2006 р., №46, ст. 456 із наступними змінами):
1) у частині другій статті 5:
пункт 18 доповнити підпунктом «ш» такого змісту:
«ш) погодження рішень суб’єктів управління державної власності щодо укладення договору між акціонерами та/або корпоративного договору підприємств державного сектору економіки, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави»;
доповнити пунктом 22-1 такого змісту:
«22-1) погоджує рішення суб’єктів управління державної власності щодо укладення договору між акціонерами та/або корпоративного договору підприємств державного сектору економіки, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави»;
2) статтю 11 доповнити частиною двадцять першою такого змісту:
«21. Рішення про укладення договору між акціонерами та/або корпоративного договору, стороною якого є держава, що володіє акціями (часткою) понад 25 відсотків їх статутного капіталу, приймається відповідним суб’єктом управління державної власності. У разі якщо таким суб’єктом управління державної власності є господарська структура, рішення приймається наглядовою радою такої господарської структури або її вищим органом управління.
Рішення про укладення договору між акціонерами та/або корпоративного договору, стороною якого є господарське товариство, частка держави в якому становить 100 відсотків, і яке володіє понад 25 відсотками їх статутного капіталу, приймається наглядовою радою такої господарської структури або вищим органом управління господарського товариства, частка держави в якому становить 100 відсотків».
ІІ. Цей Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування.
 
72. Голова
 		    Голова Верховної Ради
 
73. Верховної Ради України

   України